1937 yılında Japonya, Çin'in başkenti Nanking'i işgal eder ve şehri yağmalamaya ve katliam yapmaya başlar. Bu vahşetten kaçmak için bir grup kadın ve çocuk, John Miller adında bir Amerikalı papazın yönettiği bir katedralin bodrumuna sığınır. Bodrumda sığınanlar arasında, fahişeler, öğrenciler ve rahibeler gibi farklı geçmişlere sahip kadınlar ve çocuklar yer alır. Hepsi savaşın dehşetinden kaçmak ve hayatta kalmak için umutsuz bir şekilde bir araya gelirler. Papaz John Miller, bu grup insanı korumak için elinden geleni yapar. Onlara yiyecek ve barınma sağlar ve onları Japon askerlerinden saklar. Aynı zamanda, onlara umut ve cesaret aşılamaya çalışır.